2023年修订的《公司法》正式将“债权”纳入非货币出资范畴，让债权出资有了明确法律依据。但实操中，股东能否用对公司享有的债权，抵销自己未履行的出资义务，一直是争议焦点。其实这并非“想抵就能抵”，需同时满足实质与形式双重要件，少一项都可能无效。

一、实质要件：公司清偿能力是核心门槛

债权抵出资本质是债法与公司法的交叉问题，既要符合抵销规则，更要守住公司资本充实的底线，核心前提是公司具备充足清偿能力。

从法律层面看，首先要符合《民法典》抵销要求，若公司资不抵债，股东债权大概率无法足额受偿，用这种“缩水债权”抵全额出资，不符合“标的物品质相同”的抵销条件。其次，公司资本是债权人利益的“安全垫”，允许无清偿能力的公司用债权抵出资，会直接侵蚀资本，违背资本充实原则。

即便公司未进入破产程序，只要清偿能力不足，这种抵销也可能构成“优先受偿”，损害其他债权人权益。此时股东需先足额出资，再和其他债权人平等主张债权，不能搞“特殊待遇”。

二、形式要件：程序合规+公示到位缺一不可

债权抵出资本质是把出资方式从货币改成债权，而非“私下抵销”，必须走规范流程，避免暗箱操作损害第三方利益。

第一步要过内部决策关。需通过股东会决议修改公司章程，明确将出资方式变更为债权出资，同时确认股东已实缴出资。因债权价值存在不确定性，用作出资的债权必须先评估作价，杜绝高估或低估。

第二步要完成外部公示。修改后的公司章程需到登记机关备案，同时要在国家企业信用信息公示系统，同步公示出资方式变更、实缴金额及日期。缺乏公示的抵销行为，对外部债权人不产生效力，股东仍可能被追责。

三、违规后果：债权人可追责股东

若未满足上述任一要件，股东的抵销主张不会被法律支持。一旦公司无法清偿债务，债权人有权要求该股东在未出资本息范围内，承担补充赔偿责任。这意味着股东试图用债权“规避”出资义务的算盘，很可能得不偿失。

综上，债权抵出资并非“走个过场”，实质是对出资方式的重大变更。股东和公司需同时守住“清偿能力”的实质底线与“程序公示”的形式要求，才能确保行为合法有效，既维护公司资本稳定，也保障债权人合法权益。